เปิดบริษัทใหม่ ใครถือหุ้นได้บ้าง และหน้าที่ของผู้ถือหุ้น ต้องทำอะไร?

ผู้ประกอบการมือใหม่ที่กำลังจะเตรียมตัวเปิดบริษัท หนึ่งเรื่องที่ต้องรู้ก็คือ เรื่อง “ผู้ถือหุ้น”

เพราะกฎหมายกำหนดไว้ว่า การเปิดบริษัทต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คน (ถึงแม้ว่าธุรกิจสมัยนี้ เราจะทำเองได้ด้วยตัวคนเดียวเก็ตาม แต่กฎหมายเค้ามองว่าจะเป็นบริษัทก็ต้องมีเพื่อนทำด้วยอีก 1 คนนะ ฮ่าๆ)

เอาล่ะ ในเมื่อกฎหมายบอกไว้อย่างนี้ ทุกคนคงอยากรู้ต่อว่าใครจะมาถือหุ้นได้บ้าง และหน้าที่ของผู้ถือหุ้น ต้องทำอะไร มีเรื่องอะไรต้องรู้ต่อจากนี้

วันนี้เราสรุปข้อมูลมาให้อ่านแบบง่ายๆ กันค่ะ

1. ผู้ถือหุ้น คืออะไร ?

เชื่อว่าอาจจะมีบางคนยังไม่เข้าใจ หรือ ยัง งงๆ กับคำว่า “ผู้ถือหุ้น” กันอยู่ ลองมาดูความหมายกันสักนิดค่ะ

ผู้ถือหุ้น (Shareholders) หมายถึง เจ้าของบริษัท หรือสมาชิกที่กำเงินกันมาลงทุนในบริษัทด้วยกัน

แล้วผู้ถือหุ้นจะได้อะไรจากการกำเงินมาเปิดบริษัทด้วยกันล่ะ ?

ผู้ถือหุ้น จะได้รับสิทธิ์โหวตในที่ประชุม และได้รับผลตอบแทนในรูปแบบของ เงินปันผล ตามสัดส่วนจำนวนการถือหุ้น

การมีสิทธิ์โหวต ถ้ามีมากๆ นั่นหมายความว่า ผู้ถือหุ้นนั้นมีอำนาจควบคุมการบริหาร และกำหนดทิศทางของบริษัทได้เลย

ส่วนเรื่องเงินปันผล ต้องอธิบายไว้ล่วงหน้าก่อนเลย ว่าไม่ใช่ผู้ถือหุ้นทุกคนจะได้รับเงินปันผลนะ เพราะว่าถ้าบริษัทไม่มีกำไร ก็ไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้นะคะ (แถมเงินที่ลงทุนไปก็เข้าเนื้อด้วย)

ถัดมาเราลองมาดูกันค่ะ ใครจะมาถือหุ้นได้บ้าง ในหัวข้อถัดไปค่ะ

2. ใครถือหุ้นได้บ้าง?

ถ้ามองในมุมกฎหมายเองก็ไม่ได้กำหนดคุณสมบัติผู้ถือหุ้นว่าต้องมีอายุเท่าไหร่ ยกเว้นเสียแต่ว่าผู้ถือหุ้นคนนั้นจะเป็นผู้เริ่มก่อการด้วย (คนเริ่มตั้งบริษัท อย่างน้อย 2 คน) อันนี้จะต้องมีอายุไม่ต่ำกว่า 12 ปี

ทำให้คนที่ถือหุ้นจะเป็น ครอบครัว เพื่อน หรือแฟน ก็ได้ค่ะ

ดูง่ายใช่ไหมล่ะคะ ที่ใครจะถือหุ้นก็ได้ แต่เรื่องที่ยากสุด คือ การหาผู้ถือหุ้นที่เหมาะสม น่ะสิ ว่าควรจะเป็นใครดีนะ

ถ้าเป็นไปได้ เราควรหาคนที่ความคิดตรงกัน คุยกันแล้วเข้าใจ แล้วก็เป็นคนที่พร้อมจะมาช่วยกันซัพพอร์ตธุรกิจให้ประสบความสำเร็จด้วยกันอีกด้วย (ไม่ใช่คนที่มีเงินมาลงุทนเพียงอย่างเดียว)

3. สัดส่วนถือหุ้นสำคัญอย่างไร?

ผู้ถือหุ้นก็จะมีการแบ่งสัดส่วนถือหุ้นในบริษัท สัดส่วนถือหุ้นตรงนี้ ต้องบอกก่อนว่ามีความสำคัญหลายๆอย่างค่ะ ไม่ว่าจะเรื่องแบ่งเงินปันผล หรือ อำนาจในการตัดสินใจ

นอกจากประเด็นข้างต้นแล้ว ยังมีประอื่นๆ ที่จะมายกตัวอย่างให้ทุกคนเข้าใจเพิ่มเติมค่ะ

ประเด็นที่ 1 สัดส่วนการถือหุ้น สามารถเรียกร้องให้จัดประชุมผู้ถือหุ้น

มาตรา 1173 ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์  การจัดประชุมผู้ถือหุ้นได้ ต้องมีจำนวนเสียงผู้ถือหุ้น ไม่น้อยกว่า 1/5 หรือ 20% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

ตัวอย่างเช่น นาย A เป็นผู้ถือหุ้นรายย่อย โดยถือหุ้น 5% ในบริษัท Zero to Profit จำกัด ไม่พอใจในกฎการเลือกกรรมการ อยากให้ทบทวนแก้ไขกฎตรงนี้ใหม่ ตามกฎหมาย เสียงผู้ถือหุ้นของ นาย A ไม่สามารถเรียกร้องให้จัดประชุมได้ ดังนั้น ทำให้นาย A ต้องรวบรวมผู้ถือหุ้นคนอื่นๆให้ เกิน 20% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด เพื่อให้จัดประชุมผู้ถือหุ้น เรื่องทบทวนกฎการเลือกตั้งกรรมการใหม่

ประเด็นที่ 2 การจ่ายปันผล

มาตรา 1201 ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ กำหนดว่า ห้ามมิให้ประกาศอนุญาตเงินปันผล นอกจากเป็นมติของที่ประชุมใหญ่

หมายความว่า บริษัทจ่ายปันผลได้ก็ต่อเมื่อได้รับจำนวนเสียงผู้ถือหุ้น ไม่น้อยกว่า 51% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

ตัวอย่างเช่น นาย B นาย C และนาย D เป็นผู้ถือหุ้น ของบริษัท Zero to Profit จำกัด สัดส่วนถือหุ้น ดังนี้ 25% 50% และ 25% ตามลำดับ

บริษัท Zero to Profit จำกัด มีกำไรสะสมพอที่จะจ่ายปันผลได้ ทำให้นาย B และนาย C ทั้ง 2 คน มีความเห็นตรงกันที่จะให้บริษัทประกาศจ่ายปันผล ทำให้การประกาศจ่ายปันผลครั้งนี้ อาจจะไม่จำเป็นต้องได้รับการเห็นด้วย จากนาย D เนื่องจากนาย B และนาย C จำนวนเสียงทั้งสองรวมกันได้ 75% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ซึ่งไม่น้อยกว่า 51% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ถือเป็นมติของที่ประชุมแล้วค่ะ

ประเด็นที่ 3 การเพิ่มทุน / การลดทุน

มาตรา 1194 ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ กำหนดว่า การโหวตมติพิเศษจะต้องได้เสียงผู้ถือหุ้น ¾ ของจำนวนเสียงทั้งหมด หรือ ไม่น้อยกว่า 75% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ทำให้กรณีที่บริษัทเพิ่ม/ลดทุน ถือเป็นมติพิเศษที่ต้องได้เสียงผู้ถือหุ้นเกิน¾ ของจำนวนเสียงทั้งหมด

บริษัทจะเพิ่ม/ลดทุน ต้องมีจำนวนเสียง

ตัวอย่างเช่น นาย E นาย F และนาย G เป็นผู้ถือหุ้น ของบริษัท Zero to Profit จำกัด สัดส่วนถือหุ้น ดังนี้ 15% 50% และ 35% ตามลำดับ

นาย E และนาย F ต้องการจะเพิ่มทุนบริษัท ทำให้ทั้ง 2 คนต้องให้นาย G เห็นด้วยจากการเพิ่มทุน เพราะ บริษัทจะเพิ่มทุนได้ ต้องมีจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 75% ดังนั้น กรณีนี้ การเพิ่มทุนได้หรือไม่ ขึ้นอยู่กับนาย G เพราะถ้านาย G ไม่เห็นด้วย บริษัทก็จะไม่สามารถเพิ่มทุนได้ค่ะ

4. จัดประชุมผู้ถือหุ้นต้องทำเมื่อไร? หน้าที่ของผู้ถือหุ้นมีอะไรบ้าง?

เมื่อเปิดบริษัทแล้ว ตามมาตรา 1171 ของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ต้องมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นครั้งแรก ภายใน 6 เดือนนับจากวันที่ได้จดทะเบียนบริษัท และหลังจากนั้น ต้องมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย ทุกๆระยะเวลา 12 เดือน

หรือ สรุปให้เข้าใจง่ายๆ บริษัทต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้น ภายใน 6 เดือนหลังเปิดบริษัท และจัดประชุมอย่างน้อยปีละครั้งค่ะ

ทำให้หน้าที่ของผู้ถือหุ้น ที่สำคัญก็คือ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นค่ะ เพราะบางครั้งเราอาจเสียสิทธิ์ในการตัดสินใจ แบบย้อนกลับไปแก้ไขไม่ได้นะ

5. ใบหุ้น คืออะไร แล้วทำอย่างไร?

ใบหุ้น คือ เอกสารที่บริษัทออกให้กับผู้ถือหุ้น ตามกฎหมาย เพื่อใช้เป็นหลักฐานแสดงการถือหุ้นของผู้ถือหุ้น เหมือนกับเป็นเอกสารที่แสดงความเป็นเจ้าของหุ้นในบริษัทของผู้ถือหุ้นแต่ละคน

ด้วยกฎหมาย มาตรา 1127 ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บริษัทต้องจัดทำใบหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นทุกคน และบริษัทสามารถเก็บตังค์ค่าธรรมเนียมใบหุ้นได้นะคะ แต่ต้องไม่เกิน 10 บาท ตามที่กฎหมายกำหนดค่ะ

การจัดทำใบหุ้นทุกๆใบ ตามกฎหมาย มาตรา 1128 กำหนดให้ “ใบหุ้น” ต้องมีกรรมการลงลายมือชื่อ อย่างน้อย 1 คน พร้อมกับประทับตราบริษัท และในใบหุ้นต้องมีข้อความ ดังนี้

1. ชื่อบริษัท
2. เลขหมายหุ้นที่กล่าวถึงในใบหุ้นนั้น
3. มูลค่าหุ้นหนึ่งเป็นเงินเท่าใด
4. ถ้าและเป็นหุ้นที่ยังไม่ได้ใช้เงินเสร็จ ให้จดลงว่าได้ใช้เงินค่าหุ้นแล้วหุ้นละเท่าใด
5. ชื่อผู้ถือหุ้น หรือคำแถลงว่าได้ออกใบหุ้นนั้นให้แก่ผู้ถือหุ้น

ลองดูตัวอย่างใบหุ้นตามภาพด้านล่างนี้ได้เลยค่ะ ขอบคุณภาพตัวอย่างจากเอกสารเผยแพร่จากสภาวิชาชีพบัญชีค่ะ

6. บทลงโทษ

ถัดมาลองมาดูบทลงโทษเกี่ยวกับถ้าไม่ทำตามกฎหมายกำหนด จะมีโทษปรับอะไรยังไงบ้าง

เรื่องที่ 1 การเรียกประชุมผู้ถือหุ้น

มาตรา 16 บริษัทจำกัดที่ไม่เรียกประชุมผู้ถือหุ้น ถือว่ามีความผิด ต้องระวางโทษปรับของบริษัท ไม่เกิน 20,000 บาท กรรมการ มีโทษปรับ ไม่เกิน 50,000 บาท

เรื่องที่ 2 การจัดทำใบหุ้น

มาตรา 8 บริษัทจำกัดไม่จัดทำใบหุ้นให้กับผู้ถือหุ้น หรือเรียกค่าธรรมเนียมเกินกว่าที่กำหนด หรือไม่ทำใบหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด ต้องระวางโทษปรับของบริษัท ไม่เกินหนึ่ง 10,000 บาท และ กรรมการ มีโทษปรับ ไม่เกิน 50,000 บาท

จะเห็นได้ว่าเปิดบริษัทแล้ว ถ้าไม่ทำตามที่กฎหมาย จะมีโทษปรับค่อนข้างเยอะ รู้กันไว้ ทำให้ครบดีกว่ามาเสียค่าปรับกันทีหลังนะคะ

บทสรุป

การจดทะเบียนบริษัทไม่ใช่เรื่องยาก แต่ก็ไม่ใช่เรื่องง่ายค่ะ เพราะมีเรื่องกฎหมายที่เข้ามาเกี่ยวข้อง และรายละเอียดปลีกย่อยอื่นๆ อีกมากมาย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เรื่องการหาใครมาเป็นผู้ถือหุ้น การแบ่งสัดส่วน การจัดให้มีการประชุม ออกใบหุ้นให้เรียบร้อย

และที่สำคัญในฐานะผู้ถือหุ้นเอง อย่าลืมตกลงเรื่องเงินทุนและหน้าที่รับผิดชอบในบริษัทไว้ด้วยค่ะ

เพราะจากที่เล่าแม้ไม่ได้มีกฎหมายบังคับไว้ชัดเจนว่าหน้าที่ของผู้ถือหุ้นมีอะไร (ไม่ทำแล้วจะโดนขับออกไหม) แต่เมื่อลงทุนแล้วก็ควรรู้ว่าเรามีสิทธิ์อะไรบ้าง ต้องรักษาสิทธิ์ของตัวเองไว้ให้ดีเช่นกันค่า