เจ้าของธุรกิจหลายๆคน คงจะพอได้ยินข่าวการแก้ไขประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เรื่องการอนุญาตให้จดบริษัท 2 คน จากเดิมที่ต้องอาศัยผู้ก่อตั้งถึง 3 คนจึงจะทำได้ เชื่อว่าการแก้ไขกฎหมายนี้จะช่วยลดอุปสรรคในการเริ่มธุรกิจ เพิ่มความคล่องตัวให้กับการประกอบธุรกิจ รวมถึงเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันให้กับประเทศไทยอีกด้วย
นอกจากการแก้ไขเรื่องจำนวนผู้ก่อตั้งบริษัทแล้ว ยังมีสาระสำคัญอื่นๆที่น่าสนใจ เดี๋ยววันนี้เราไปดูกันค่ะว่าจะมีเรื่องอะไรบ้าง และจะเริ่มมีผลบังคับใช้เมื่อไหร่กันนะ
1. จดบริษัท 2 คนทำได้หรือไม่ ?
ในอดีต ต้องบอกว่าเป็นไปไม่ได้เลยค่ะ เนื่องจากประเทศไทยบังคับใช้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ สำหรับการจดจัดตั้งบริษัท 3 คน มาเป็นเวลานานมาก จนเมื่อปี 2565 ที่ผ่านมา มีการแก้ไขกฎหมายและลงประกาศในราชกิจจานุเบกษาเรียบร้อยแล้ว ทำความฝันของใครหลายๆคน ที่อยากจะจดจัดตั้งบริษัท แต่มีหุ้นส่วนทางธุรกิจ หรือคนในครอบครัวที่จะมาช่วยสร้าง เพียงแค่ 2 คน เป็นจริงแล้วนะคะ และสามารถเริ่มทำได้ในปี 2566 อย่างแน่นอน
2. บริษัท 2 คนเริ่มจดได้เมื่อไร
วันที่เจ้าของธุรกิจจะเริ่มจดบริษัท 2 คนได้ ก็คือ 7 กุมภาพันธ์ 2566 ค่ะ ซึ่งหลายคนอาจจะสับสนว่าควรจดได้ตั้งแต่วันที่ 8 พฤศจิกายน 2565 ตามที่ประกาศในราชกิจจานุเบกษาเลยหรือเปล่านะ ?
ต้องขออธิบายแบบนี้ค่ะ ตามมาตรา 2 ใน พระราชบัญญติ แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 เขียนว่า “พระราชบัญญัตินี้ให้ใช้บังคับเมื่อพ้นกำหนดเก้าสิบวันนับแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป” แปลว่า พ้น 90 วันจึงจะบังคับใช้ ซึ่งวันที่ได้ก็คือ 7 กุมภาพันธ์ 2566 นั่นเองค่ะ
3. เงื่อนไขอะไรต้องรู้บ้าง เมื่อจดบริษัทแบบ 2 คน
ต้องบอกว่าการจดบริษัทที่มีผู้ก่อตั้ง 2 คนมีเงื่อนไขพิเศษที่ได้รับการแก้ไข และแตกต่างไปจากของเดิมที่มีผู้ก่อตั้ง 3 คนเล็กน้อย ที่เจ้าของธุรกิจแบบ 2 คนต้องตระหนักและรู้ว่ากฎหมายไม่เหมือนเดิมอีกต่อไปในรายละเอียดเหล่านี้ค่ะ
- หนังสือบริคณห์สนธิที่จดทะเบียนไว้ หากไม่ดำเนินการจดทะเบียนบริษัทจำกัดภายใน 3 ปี จะถือว่าสิ้นผลทันที จากเดิมที่ไม่มีอายุจำกัด ซึ่งกฎหมายเดิมที่ไม่จำกัดอายุของหนังสือบริคณห์สนธิ ทำให้บุคคลอื่นไม่สามารถใช้ชื่อบริษัทที่ปรากฏในหนังสือบริคณห์สนธิที่จดทะเบียนไว้ได้ การแก้ไขข้อนี้จะช่วยให้เจ้าของธุรกิจที่ไม่อยากเสียชื่อบริษัทที่ตั้งใจไว้ ต้องรีบตื่นตัวและดำเนินการจดทะเบียนภายในระยะเวลาที่กำหนดนะคะ
- แก้ไขรายละเอียดการควบรวมบริษัท จำกัด เดิมในอดีต การควบรวมกิจการเข้าด้วยกัน จากบริษัท A และ B ต้องเป็น C เท่านั้น หลังจากมีการแก้ไขกฎหมาย ต่อไปบริษัท A และ B จะควบรวมกันสามารถเลือกได้ว่าจะเป็นบริษัท C หรือ เป็น A หรือ เป็น B ก็สุดแล้วแต่ผู้ประกอบการจะเลือกว่าจะใช้บริษัทใดค่ะ
- แก้ไขเหตุที่ศาลอาจสั่งให้เลิกบริษัทจำกัด จากเดิมที่มีการกำหนดจำนวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือไม่ถึง 3 คนศาลอาจสั่งให้เลิกได้ เป็นหากผู้ถือหุ้นเหลือเพียง 1 คน ศาลจึงจะมีอำนาจสั่งเลิกบริษัทค่ะ
4. จดบริษัทไปที่ไหน จดออนไลน์ได้ไหมนะ
สำหรับการจดบริษัทนั้น ปัจจุบันทำได้ทั้งออนไลน์ หรือ ออฟไลน์คือ จดตามหน่วยงานในสังกัดของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าและสำนักงานพาณิชย์จังหวัดทั่วประเทศ สำหรับใครที่สนใจอยากศึกษาเพิ่มเติมว่า หากต้องการจดบริษัท ต้องเตรียมเอกสารอะไรบ้าง ? หรือผ่านช่องทางไหนได้อีก ค่าธรรมเนียมเท่าไหร่ สามารถตามไปอ่านได้ที่ Q&A จดบริษัทต้องเตรียมเอกสารอะไรบ้าง?
และข่าวดีสำหรับการแก้ไขกฎหมายในครั้งนี้คือ มีการแก้ไขเรื่องการยื่นขอจดทะเบียนบริษัทให้สามารถยื่นจดได้ที่ สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท ที่สำนักงานใหญ่ตั้งอยู่หรือตามที่รัฐมนตรีประกาศกำหนด จากเดิมในอดีตที่กำหนดให้สำนักงานใหญ่อยู่ในจังหวัดใด ต้องจดทะเบียน ณ สำนักงานพาณิชย์จังหวัดนั้นๆเท่านั้น เรียกได้ว่าสะดวกขึ้นและช่วยอำนวยความสะดวกให้เจ้าของธุรกิจจริงๆค่ะ
หมายเหตุ : สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท คือ สำนักงานซึ่งทำหน้าที่รับจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท ที่มีสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ เช่น สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดกรุงเทพมหานคร จะมีทั้งหมด 7 แห่ง ประกอบไปด้วย กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ และ สำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าเขต 1-6
5. นอกจากกฎหมายอนุญาตจดบริษัท 2 คนแล้ว มีอะไรอัปเดตอีกบ้าง
เรียกได้ว่าการแก้ไขกฎหมายการจดบริษัทในครั้งนี้ มีการปรับปรุงในหลายๆเรื่อง ให้ทันสมัยและสอดคล้องกับไลฟ์สไตล์การทำงานในยุคปัจจุบัน และยืดหยุ่นมากขึ้น ซึ่งสาระสำคัญอื่นๆที่น่าสนใจมีดังนี้ค่ะ
- ประชุมกรรมการผ่านระบบออนไลน์ โดยกฎหมายอนุญาตให้นำเทคโนโลยีสารสนเทศ มาใช้กับการประชุมกรรมการได้ จากเดิมที่ต้องมาประชุม ณ สถานที่นัดประชุมเท่านั้น ซึ่งก็หมายความว่าต่อไปเราสามารถจัดการประชุมผ่าน Google Meet, Microsoft Team หรือ Zoom ได้แบบสบายๆ เข้ากับนโยบายหรือวิธีการทำงานแบบใหม่ๆอย่าง Work From Home ที่ไม่จำเป็นต้องให้ผู้บริหารมารวมตัวกันพร้อมหน้า เหมือนในอดีตแล้วค่ะ
- ต้องจ่ายปันผลภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ประชุมใหญ่ หรือกรรมการลงมติ เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อย เพราะจากเดิมกฎหมายกำหนดเพียงให้กระทำการจ่ายปันผล แต่ไม่ได้กำหนดระยะเวลาเอาไว้ค่ะ ถือว่าเป็นผลดีสำหรับผู้ถือหุ้นที่อาจจะได้รับเงินไวขึ้นแถมมีเวลากำหนดที่แน่นอนอีกด้วย
- ยกเลิกการนำหนังสือเชิญประชุมไปลงประกาศในหน้าหนังสือพิมพ์ สำหรับเรื่องนี้ก็จะช่วยเอื้อประโยชน์ในเรื่องของค่าใช้จ่ายที่บริษัทต้องเสียไปฟรีจากการลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ แต่ไม่รวมถึง บริษัทจำกัด ที่มีหุ้นชนิดที่ออกให้แก่ผู้ถือนะคะ ที่ยังต้องลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ หรือในสื่ออิเล็กทรอนิกส์อยู่ค่ะ
- ในใบหุ้นทุกๆใบให้กรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนลงลายมือชื่อและประทับตราบริษัท(ถ้ามี) จากเดิมที่กำหนดให้เพียงกรรมการลงลายมือชื่อ
จากที่ได้สรุปมาให้ จะเห็นได้ว่าหลายๆข้อที่ถูกแก้ไข ทำให้ชีวิตเจ้าของธุรกิจง่ายขึ้นมากเลยใช่ไหมคะ ? แต่สำหรับผู้ประกอบการมือใหม่ ที่มีความคิดอยากเริ่มธุรกิจเป็นของตัวเอง อยากจดบริษัท แต่ยังไม่มั่นใจ อยากแนะนำให้ไปฟัง Podcast นี้ก่อน รับรองว่าไม่ผิดหวังแน่นอนค่ะ แถมจะได้ตอบตัวเองให้ได้ว่า เราพร้อมสำหรับการเปิดบริษัทแล้วหรือยังนะ ?
ปรึกษาปัญหาบัญชีธุรกิจ หาโปรแกรมบัญชีที่ใช่สำหรับธุรกิจคุณ ติดต่อ
Line: @zerotoprofit หรือ https://lin.ee/36U1ks0Y
ติดตาม Zero to Profit ได้ที่
Website: https://zertotoprofit.co
Blocklist: https://www.blockdit.com/zerotoprofit
