ก่อนจดบริษัท ตัดสินใจเรื่องอะไรบ้าง

เชื่อว่าหลายคนมีความฝันอยากจะเปิดบริษัทเป็นของตัวเอง เพราะอยากมีอิสระในการทำงาน ตัดสินใจเรื่องต่างๆ ด้วยตัวเอง อยากสร้างธุรกิจส่วนตัวแบบไม่ต้องเข้างาน 9 โมงเลิก 5 โมงเย็นเหมือนมนุษย์ออฟฟิศทั่วไปใช่ไหมคะ

แต่การจะเปิดบริษัทให้ราบรื่นด้วยดีไม่ใช่เรื่องง่าย (แหม่ ขู่กันซะแล้ว) เพราะเจ้าของธุรกิจต้องศึกษาข้อมูลเปิดบริษัทอย่างละเอียด และวางแผนอย่างรอบคอบ เพื่อเตรียมพบกับความท้าทายต่าง ๆ ที่จะเกิดขึ้นในอนาคต

ตั้งแต่เริ่มต้นจดทะเบียนบริษัท เจ้าของธุรกิจต้องตัดสินใจหลายๆ เรื่องเองค่ะ โดยไม่มีรุ่นพี่ หรือหัวหน้ามาคอยสอนงาน แล้วรู้ไหมเอ่ยว่าเราต้องตัดสินใจอะไรบ้างนะ บทความนี้ มีข้อมูลดี ๆ เกี่ยวกับ “ก่อนจดบริษัท ตัดสินใจเรื่องอะไรบ้าง” มาแนะนำให้เจ้าของธุรกิจทุกคนที่กำลังจะมีบริษัทเป็นของตัวเองกันค่ะ

ผู้ถือหุ้นเป็นใคร สัดส่วนเท่าไหร่ ?

สิ่งแรกที่ผู้ประกอบการมือใหม่ต้องทำความเข้าใจก็ คือ เรื่อง “ผู้ถือหุ้น” ซึ่งเปรียบเสมือนเจ้าของบริษัท ผู้วางเงินลงทุนในธุรกิจคนแรก และมีหน้าที่ควบคุมบริษัท โดยการแต่งตั้งกรรมการเข้ามาเป็นตัวแทนบริหารดูแลการดำเนินงานของบริษัทค่ะ

ในกระบวนการจดทะเบียนบริษัทนั้น บริษัทที่มีผู้เริ่มก่อการ และก่อตั้งบริษัทมากกว่า 1 คน จะต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กฎหมาย พ.ร.บ. แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 ได้ระบุไว้ ดังนี้ค่ะ

• ต้องมีจำนวนผู้เริ่มก่อการ และก่อตั้งบริษัทขั้นต่ำ 2 คน โดยแต่ละคนจะต้องมีข้อมูลในการจดทะเบียนบริษัทครบถ้วน
• ผู้เริ่มก่อการ และก่อตั้งบริษัทแต่ละคนต้องถือหุ้นอย่างต่ำคนละ 1 หุ้น หุ้นละ 5 บาท
• เมื่อมีการระบุทุนจดทะเบียนบริษัทแล้ว ต้องชำระหุ้นขั้นต่ำ 25% เช่น ทุนจดทะเบียนบริษัท 1 ล้านบาท ควรชำระหุ้นจริงไม่ต่ำกว่า 250,000 บาท

เมื่อการทะเบียนบริษัทมีเรื่องของหุ้นเข้ามาเกี่ยวข้อง ผู้ก่อตั้งบริษัททุกคนจะต้องมีการแบ่งสัดส่วนหุ้นตามกฎหมาย ซึ่งหากใครมีจำนวนหุ้นที่มากกว่า คนนั้นจะมีสิทธิในเงินปันผล สิทธิในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิการออกเสียง สิทธิการมอบฉันทะ และสิทธิอื่น ๆ มากกว่าคนที่ถือหุ้นในจำนวนที่น้อยกว่า

ดังนั้น เรื่องการแบ่งสัดส่วนหุ้นเป็นเรื่องที่ต้องระวังมาก ๆ และต้องทำความเข้าใจเป็นพิเศษ เพื่อป้องกันไม่ให้ถูกผู้ถือหุ้นอีกฝ่ายเอาเปรียบ (ในทางกลับกัน ผู้ถือหุ้นส่วนมากก็ไม่ควรเอาเปรียบเพื่อนๆ ด้วยเช่นกันนะ)

ปิดงวดบัญชีวันไหน ?

เรื่องบัญชีก็เป็นอีกหนึ่งสิ่งที่ผู้ประกอบการมือใหม่ควรให้ความสำคัญ เพราะบริษัทเองต้องมีการทำบัญชีเป็นประจำ เพื่อบันทึกรายการค้า ตั้งแต่ รายได้ ค่าใช้จ่าย สินทรัพย์ หนี้สิน บลาๆ ที่เกิดขึ้นทั้งหมดในปีนั้น เพื่อปิดงบการเงินและยื่นงบให้ทันกำหนดตามกฎหมาย มิฉะนั้น รับรองได้คำเดียวว่า จะเกิดปัญหาต่าง ๆ ตามมาแบบไม่รู้จบเลยทีเดียว

ตามกฎหมาย พ.ร.บ. การบัญชี พ.ศ. 2543 ได้กำหนดให้ผู้ซึ่งมีหน้าที่จัดทำบัญชีของบริษัทส่งงบการเงินให้กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเป็นประจำทุกปี ครั้งแรกที่มีการยื่นงบจะกำหนดให้ยื่นภายใน 12 เดือนนับแต่วันเริ่มทำบัญชี และมีการยื่นงบทุก ๆ 12 เดือนนับจากครั้งแรก

โดยบริษัทส่วนใหญ่จะกำหนดให้วันที่ 31 ธ.ค. ของทุกปีเป็นวันปิดงวดบัญชี แต่ก็จะมีบางบริษัทที่ต้องการปิดบัญชีในวันอื่น ดังนั้น บริษัทจะต้องระมัดระวังเรื่องวันกำหนดส่งงบการเงินของบริษัทดี ๆ นะคะ

ยกตัวอย่างเช่น

บริษัท 1 จดทะเบียนบริษัทวันที่ 10 ต.ค. 2567 มีการปิดบัญชี และยื่นงบครั้งแรกในวันที่ 31 ธ.ค. 2567 (ภายใน 3 เดือน) ดังนั้น ครั้งต่อไปจะต้องยื่นงบอีกครั้งในวันที่ 31 ธ.ค. 2568 (ภายใน 12 เดือน)

บริษัท 2  จดทะเบียนบริษัทวันที่ 10 ต.ค. 2567 มีการปิดบัญชี และยื่นงบครั้งแรกในวันที่ 30 ก.ย. 2568 (ภายใน 12 เดือน) ดังนั้น ครั้งต่อไปจะต้องยื่นงบอีกครั้งในวันที่ 30 ก.ย. 2569 (ไม่ใช่วันที่ 31 ธ.ค. 2568 ตามที่นักบัญชีหลายคนเคยชิน)

จด VAT หรือไม่ ?

ตราบใดที่บริษัทมีรายได้ – รายจ่ายเกิดขึ้น ย่อมมีเรื่องของภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) เข้ามาเกี่ยวข้องเสมอ นี่จึงเป็นอีกหนึ่งส่วนที่ผู้ประกอบการต้องทำความเข้าใจค่ะ

ตามประมวลรัษฎากร กำหนดให้บริษัทที่มีรายได้มากกว่า 1.8 ล้านบาทต่อปี ต้องจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม เพื่อทำหน้าที่เสียภาษีมูลค่าเพิ่ม 7% ทุกเดือนตามกฎหมาย เพราะฉะนั้น จะต้องพิจารณาก่อนค่ะว่าบริษัทของเราเข้าเงื่อนไขตามด้านล่างนี้หรือไม่

• เป็นธุรกิจทั่วไป มีรายได้มากกว่าเกณฑ์ = ต้องจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม
• เป็นธุรกิจที่ไม่เข้าเงื่อนไข (มีรายได้น้อยกว่า 1.8 ล้านบาท) = ไม่จดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม ไม่ต้องเสียภาษี VAT หรืออยากจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มก็ได้ แล้วแต่ความสมัครใจ

สำหรับบริษัทที่ต้องจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม จะต้องเตรียมเอกสาร ภ.พ.01 สำหรับยื่นจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มด้วย 1 ชุด สามารถขอจดทะเบียน VAT ได้ทางเว็บไซต์ของกรมสรรพากร หรือที่สำนักงานสรรพากรในเขตพื้นที่ที่บริษัทก่อตั้งก็ได้ค่ะ

ใครเป็นกรรมการ ?

กรรมการ คือ ตัวแทนของผู้ถือหุ้นที่ได้รับการแต่งตั้งให้มาบริการงานตามวัตถุประสงค์บริษัทแทน ซึ่งจะเป็นคนเดียวกันกับผู้ถือหุ้น หรือเป็นร่วมกันหลายคนก็ได้ หรือจ้างคนอื่นมาเป็นก็ได้

ยกตัวอย่างเช่น

กรณี 1: นาย A เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ 70% และเป็นกรรมการบริษัทที่เข้าไปบริหารงานบริษัทด้วยตัวเอง

กรณี 2: นาย A และ นาย B เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท และยังเป็นกรรมการบริษัทที่จะเข้าไปบริหารงานด้วย

กรณี 3: นาย C เป็นพนักงานที่ได้รับการแต่งตั้งจากนาย A และ นาย B ให้เป็นกรรมการบริษัท

แต่กรรมการต้องเป็นผู้ที่ทำหน้าที่บริหารบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการทำธุรกิจนะคะ (เสมือนหนึ่งบริหารเพื่อส่วนรวม ไม่ใช่บริหารเพื่อประโยชน์ส่วนตัว เอ๊ะๆ คุ้นๆ ไหมนะ ฮ่าๆ)

เมื่อกรรมการมีอำนาจเต็มที่ ถ้ากรรมการทำหน้าที่ได้ดี บริษัทก็จะได้ประโยชน์ ในทางกลับกัน ถ้ากรรมการทำหน้าที่ได้ไม่ดี ก็อาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหายได้ ดังนั้น ผู้เริ่มก่อการ หรือผู้ถือหุ้นทั้งหลาย ควรหารือ แล้วก็ตกลงกันไว้ดี ๆ ว่าจะให้ใครเป็นกรรมการบ้าง ก่อนเริ่มจดบริษัทกันนะคะ

มีตราประทับตราหรือไม่ ?

“ตรายางบริษัท” เป็นอีกหนึ่งเครื่องมือสำคัญที่ทุกบริษัทจะต้องตัดสินใจค่ะ ว่า เราจะมีหรือไม่มีตรายาง และถ้ามีตรายางจะต้องทำรูปแบบไหน

ข้อดีของการมีตรายาง คือ จะช่วยให้บริษัทมีความน่าเชื่อถือและป้องกันการปลอมแปลงได้ เป็นการยืนยันตัวตนจริงกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า นอกจากนี้ยังสามารถนำไปใช้ในการสั่งจ่ายเช็ก การรับรองการจ่ายเงินเดือน รวมทั้งการประทับตราลงบนเอกสารสำคัญ และอื่น ๆ เพื่อเป็นสัญลักษณ์ของบริษัทที่ทำให้การทำนิติกรรม หรือธุรกรรมเหล่านั้นสมบูรณ์ค่ะ

เพราะฉะนั้น ถ้าบริษัทกำหนดให้มีกรรมการมีอำนาจลงนาม พร้อมประทับตรา ก่อนจะไปจดบริษัท แนะนำให้ผู้ประกอบการสั่งทำตรายางบริษัทเอาไว้เลย

Tips: การออกแบบตราบริษัทจะต้องมีรายละเอียดที่ชัดเจน มีชื่อบริษัทตรงกับชื่อที่จดทะเบียนบริษัท และมีคำแสดงรายละเอียดประเภทนิติบุคคลบนตรายางที่ครบถ้วนตามหลักเกณฑ์จัดทำตราประทับกำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้านั่นเองค่ะ

ข้อบังคับบริษัทคืออะไร ?

สิ่งสุดท้ายที่ผู้ประกอบการควรให้ความสำคัญไม่แพ้จากประเด็นอื่น ๆ นั่นคือการจัดทำข้อบังคับบริษัทค่ะ

ข้อบังคับบริษัท เปรียบเสมือนกับธรรมนูญของบริษัทที่ทุกคนจะต้องปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด นอกจากนี้ข้อบังคับควรจะมีความเฉพาะตัว เพราะบริษัทแต่ละแห่งมีประเภทธุรกิจที่ต่างกัน มีจำนวนพนักงาน มีสภาพการทำงานที่ต่างกัน และมีปัญหาที่เกิดขึ้นต่างกัน ไม่ควรคัดลอกจากของบริษัทอื่น ๆ และเขียนเองตามใจชอบค่ะ

ในปัจจุบัน บริษัทส่วนใหญ่จะยึดข้อบังคับบริษัทที่ใช้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ อาจมีการเขียนข้อบังคับบางประเด็นเสริมเข้าไปเพื่อความเหมาะสมของบริษัท แต่ถ้าจะไม่ใช้ตามนี้ แนะนำให้ผู้ประกอบการจัดเตรียมไว้ให้พร้อมก่อนจะไปจดทะเบียนบริษัทนะคะ

ลองดูตัวอย่าง ข้อบังคับบริษัทตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ตามรูปนี้ได้เลย

สรุป ก่อนจดบริษัท ตัดสินใจเรื่องอะไรบ้าง

อ่านมาจนถึงตรงนี้ ทุกคนน่าจะพอเข้าใจแล้วว่า การจะเป็นเจ้าของบริษัทนั้น มีเรื่องต้องตัดสินใจมากมาย

ทบทวนกับตัวเองสักนิด ก่อนจดบริษัท ตัดสินใจเรื่อง 6 เรื่องนี้ไว้ตั้งแต่เนิ่นๆ เพราะถ้าไม่ใช่เราตัดสินใจแล้ว ก็ไม่รู้จะเป็นใครไปได้ใช่ไหมคะ

หวังว่าบทความนี้จะมีประโยชน์สำหรับเจ้าของธุรกิจมือใหม่ ช่วยให้ตัดสินใจจดทะเบียนบริษัทได้ง่ายขึ้น สะดวกขึ้น และหลังจากนี้จะได้ตั้งหน้าตั้งตาทำธุรกิจได้อย่างสบายใจค่ะ

เริ่มต้นจดทะเบียนบริษัท รับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญ ติดต่อ

Line: @zerotoprofit